Xerox Menghentikan Perjanjian Transaksi dengan Fujifilm dan Memasuki Perjanjian Baru dengan Carl Icahn dan Darwin Deason

Xerox (NYSE: XRX) hari ini mengumumkan bahwa, jam 5 sore. ET pada 13 Mei 2018, diberitahukan Fujifilm bahwa perjanjian transaksi yang diumumkan sebelumnya untuk menggabungkan Xerox dengan Fuji Xerox sedang dihentikan sesuai dengan ketentuannya karena, antara lain, kegagalan oleh Fujifilm untuk mengantarkan keuangan yang diaudit dari Fuji Xerox oleh 15 April 2018 dan penyimpangan material yang tercermin dalam keuangan Fuji Xerox yang telah diaudit, ketika dikirimkan, dari laporan keuangan Fuji Xerox dan anak perusahaan yang tidak diaudit yang diberikan kepada Xerox sebelum tanggal Perjanjian Berlangganan dan dengan mempertimbangkan keadaan lain yang membatasi kemampuan Perusahaan, Fujifilm dan Fuji Xerox untuk mewujudkan transaksi.

Setelah itu, Xerox mengadakan perjanjian pemukiman baru dengan Carl Icahn dan Darwin Deason. Perjanjian penyelesaian menyelesaikan kontes proksi yang menunggu keputusan sehubungan dengan Rapat Pemegang Saham Tahunan 2018 perusahaan dan litigasi Mr. Deason terhadap Xerox dan para direkturnya. Itu tidak mempengaruhi klaim Tuan Deason atau pemegang saham Xerox lainnya terhadap Fujifilm karena membantu dan bersekongkol.

Menurut ketentuan perjanjian penyelesaian, hal berikut terjadi:

IKLAN INFOBRAND.ID

Xerox menunjuk lima anggota baru untuk Dewan Direksi: Jonathan Christodoro, Keith Cozza, Nicholas Graziano, Scott Letier dan John Visentin.

Gregory Brown, Joseph Echevarria, Cheryl Krongard, dan Sara Martinez Tucker akan terus melayani sebagai anggota Dewan Direksi Xerox.

Robert J. Keegan, Pangeran Charles, Ann N. Reese, William Curt Hunter, dan Stephen H. Rusckowski masing-masing mengundurkan diri dari Dewan Direksi Xerox.

IKLAN INFOBRAND.ID

Jeff Jacobson mengundurkan diri dari perannya sebagai Chief Executive Officer dan sebagai anggota Dewan Direksi Xerox.

Setelah bergabung dengan Dewan Direksi Xerox, Keith Cozza, Chief Executive Officer Icahn Enterprises LP, diharapkan akan ditunjuk sebagai Ketua Dewan Direksi Xerox yang baru, dan John Visentin diharapkan untuk ditunjuk sebagai Wakil Ketua dan Chief Executive Officer Xerox yang baru.

Sebagai bagian dari perjanjian, Xerox dan Carl Icahn akan mencabut nominasi masing-masing calon direktur lainnya untuk pemilihan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2018. Xerox akan terus membebaskan peraturan pemberitahuan sebelumnya untuk memungkinkan pemegang saham Xerox untuk memberikan pemberitahuan tentang keinginan untuk mencalonkan direktur untuk pemilihan pada Rapat Umum Pemegang Saham 2018 hingga 13 Juni 2018. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2018 akan ditunda ke tanggal berikutnya. .

IKLAN INFOBRAND.ID

Dewan Direksi yang baru berencana untuk segera bertemu dan, antara lain, memulai proses untuk mengevaluasi semua alternatif strategis untuk memaksimalkan nilai pemegang saham.

Mantan Direksi Xerox memberikan pernyataan berikut:

“Selama beberapa minggu terakhir, Dewan Xerox telah berulang kali meminta agar Fujifilm segera masuk ke dalam negosiasi tentang peningkatan persyaratan untuk transaksi yang diusulkan. Meskipun desakan kami, Fujifilm tidak memberikan jaminan bahwa itu akan dilakukan dalam jangka waktu yang dapat diterima. Dewan Xerox percaya bahwa transaksi tersebut tidak dapat diharapkan untuk diselesaikan dalam keadaan ini, terutama karena pengadilan memerintahkan transaksi dan kurangnya dukungan pemegang saham untuk transaksi dengan persyaratan saat ini, serta masalah akuntansi yang belum terselesaikan di Fuji Xerox.

Dewan juga mempertimbangkan potensi ketidakstabilan dan gangguan bisnis selama kontes proxy. Tidak ada transaksi yang tepat waktu dan tepat dengan Fujifilm, Dewan Xerox percaya bahwa adalah demi kepentingan terbaik perusahaan dan semua pemegang sahamnya untuk mengakhiri transaksi yang diusulkan dan memasukkan perjanjian penyelesaian baru dengan Icahn dan Deason. Berdasarkan perjanjian, Dewan Xerox akan disusun kembali untuk menentukan jalur terbaik ke depan untuk memaksimalkan nilai bagi pemegang saham Xerox. ”

Carl Icahn memberikan pernyataan berikut:

“Kami sangat senang bahwa Xerox akhirnya menghentikan skema yang tidak semestinya untuk menyerahkan kendali perusahaan kepada Fujifilm. Dengan itu di belakang kami dan kepemimpinan baru yang berfokus pada pemegang saham di tempat, hari ini menandai awal yang baru untuk Xerox. Kami sering mengatakan bahwa orang yang paling penting di perusahaan (sejauh ini) adalah CEO. Karena itu kami juga senang bahwa John Visentin, seorang veteran yang mencoba dan benar di bidang ini, akan mengambil alih kemudi. ”

Darwin Deason memberikan pernyataan berikut:

“Dengan berakhirnya perjanjian Fujifilm, Xerox sekarang diposisikan untuk melakukan proses alternatif strategis yang kuat. John Visentin telah menghabiskan beberapa minggu mempersiapkan dirinya untuk menjalankan perusahaan dan berbicara kepada banyak pelaku pasar mengenai alternatif strategis. Xerox beruntung memiliki seseorang dengan pengalaman dan persiapannya untuk memimpin melalui waktu yang menarik dan transformatif ini. ”